Integrity due diligence in de praktijk

Integrity due diligence is een risico-gebaseerde methode om de integriteit van een bedrijf door te lichten. Het doel hiervan is voornamelijk om integriteitsrisico’s te beperken bij een overname, fusie, investering of andere vorm van zakendoen met een partij. Maar er kan ook een good governance principe achter zitten. Daarbij draait integriteit niet alleen om het beperken van risico’s maar maakt het deel uit van de intrinsieke waarde en betrouwbaarheid van een bedrijf.

Wat is integrity due diligence precies? Op welke manier verschilt dit van compliance due diligence? En hoe voeren kantoren dit in de praktijk uit? In dit artikel wordt op dergelijke vragen verder ingegaan.

Due diligence

Due diligence komt voort uit het Amerikaanse recht en betekent zoveel als ‘gepaste zorgvuldigheid’. Een partij wil gepaste zorgvuldigheid betrachten bij het aangaan van een relatie met een andere partij. Due diligence valt onder het vak van risicomanagement, wat gedomineerd wordt door accountants en juristen. Zij mogen aan de slag om bij omvangrijke deals, zoals een fusie, overname of investering, due diligence uit te voeren. Daarbij worden — vaak onder tijdsdruk — tenminste de boeken van de wederpartij doorgelicht. Maar meestal kijkt men naar nog meer risico’s, bijvoorbeeld op juridisch, operationeel of compliance-gebied.

Integrity due diligence

Integrity due diligence zoals nu door de meeste kantoren uitgevoerd is geen traditionele, aparte vorm van due diligence. Het is in feite een combinatie van compliance due diligence en legal due diligence. Zo wordt er gekeken naar naar mogelijke blootstelling (exposure) aan verborgen risico’s op het overtreden van wet- en regelgeving, bijvoorbeeld op het gebied van corruptie, witwassen en belangenverstrengeling. In sommige gevallen worden ook transacties geanalyseerd. Ook kan men onderzoek doen op basis van diverse, openbare bronnen om te achterhalen of het bedrijf bepaalde reputatierisico’s met zich mee brengt. Denk aan eerdere rechtszaken, claims, en negatieve publicaties.

Integrity due diligence is dus, in de huidige praktijk, veelal een verzamelwoord voor diverse vormen van due diligence waarbij de focus ligt op het beperken van integriteitsrisico’s. Is het dan wel nuttig om te spreken van integrity due diligence? Dat hangt ervan af. Bij de eerder geschetste praktijk wordt de integriteit van een bedrijf slechts indirect onderzocht. Maar er is een methode voor integrity due diligence waarbij direct naar de integriteit van het bedrijf wordt gekeken. Deze vorm van integrity due diligence doet wat de naam suggereert: zorgvuldig nagaan of het bedrijf integer is, uit het juiste hout is gesneden. Laten we deze methode van dichterbij bekijken.

Organisatiecultuur

Om een idee te krijgen van de integriteit van een bedrijf kan men kijken naar het gedrag van haar medewerkers en management. Dat collectieve gedrag, wanneer gecombineerd met de normen en waarden, tradities en gewoonten binnen het bedrijf, noemt men organisatiecultuur. Als een enkele medewerker zich pesterig gedraagt naar een ondergeschikte, zegt dit nog niets over de cultuur. Maar als het normaal is om junior medewerkers flink te pakken te nemen en te kleineren, dan is er meer aan de hand. In dat laatste geval raakt het aan de integriteit van het bedrijf. Na een overname of investering kan een dergelijke tekortkoming in de cultuur een serieus probleem worden, dat leidt tot personeelsverloop en aantasting van prestaties en reputatie.

Bij een overname, fusie of investering wil je dus weten of er tekortkomingen in de cultuur zitten die raken aan de integriteit van een bedrijf. Een toonaangevend model om op deze vraag antwoord te geven is ontwikkeld door prof. dr. Muel Kaptein, hoogleraar bedrijfsethiek. Volgens het Corporate Ethical Virtues model bestaat de organisatiecultuur uit acht indicatoren die op verschillende manieren invloed uitoefenen op de integriteit binnen een organisatie. Een goede prestatie op deze acht indicatoren betekent dat de integriteitsrisico’s bij een overname, fusie of investering fusie beperkt zijn. Daarmee is het model in theorie geschikt voor integrity due diligence. Is dit in de praktijk ook zo?

Integriteitscijfers

Het Corporate Ethical Virtues model wordt door Active Integrity ingezet om een Soft Controls Scan binnen bedrijven en organisaties uit te voeren. De Soft Controls Scan peilt de beleving van medewerkers op de acht indicatoren, waaronder de helderheid van interne normen en waarden, het aanspreken op gedrag en het voorbeeldgedrag van managers. Het zijn dus medewerkers zelf die op anonieme basis een oordeel geven over deze indicatoren aan de hand van stellingen op een vijfpunts-schaal. Voorbeelden van dergelijke stellingen zijn:

• “Mijn leidinggevende geeft het goede voorbeeld als het gaat om integer gedrag”
• “Indien ik werkdruk ervaar, maak ik nog steeds integere beslissingen”
• “Ik voel ruimte om mijn collega’s aan te spreken op niet-integer gedrag”

Doordat een substantieel deel van de medewerkers meedoet aan de peiling, kan men gewicht hangen aan hun collectieve beoordeling. Gezamenlijk delen zij cijfers uit over de integriteit binnen hun organisatie. Die cijfers zijn verwerkt in een Soft Controls Rapport, dat vaak ook nog onderscheid maakt tussen verschillende afdelingen, teams of locaties.

Een Soft Controls Rapport met harde cijfers: het is een uitstekende basis voor integrity due diligence. Het geeft een momentopname van de integriteit van een bedrijf en biedt direct inzicht in een aantal pertinente risico’s die normaal vaak verborgen blijven. Door de focus op organisatiecultuur te leggen, is deze vorm van integrity due diligence een waardevolle toevoeging op compliance due diligence.

Active Integrity is een onafhankelijke partij die integrity due diligence op deze manier uitvoert. Het kan met de juiste medewerking binnen 48 uur een volledige Soft Controls Scan doen en direct een diepgaand Soft Controls Rapport opleveren. Op die manier kunnen partijen in korte tijd inzicht krijgen in relevante integriteitsrisico’s die bij een overname, fusie of investering gemoeid gaan. En op het vlak van integriteit met een gerust hart die grote stap kunnen zetten.